罗智愉：新中国75华诞暨中国律师制度恢复重建45周年值得推荐的优秀涉外律师
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罗智愉 律师
罗智愉律师，北京德恒律师事务所合伙人，全联并购公会并购交易师、司法部全国涉外律师名单入选律师、全国律协第七期涉外律师领军人才成员，毕业于英国曼彻斯特大学获国际金融法硕士，拥有上市独立董事资格、证券从业资格、企业合规师资格。
罗智愉律师在跨境投融资、跨境资本市场及“走出去”领域拥有丰厚的造诣，广泛涉及各类新兴和传统行业，为过百起项目提供自初始创立到境内外投融资、上市、重组及并购等全流程法律服务，尤其擅长通过红筹/VIE/JV等跨境架构的搭建和重组，为企业“出海”、外资准入提供一站式法律解决方案，同时在跨境公司治理、股权结构设计等方面具有丰富的经验。罗律师精通英美普通法系国家法律，对英国、美国、开曼群岛、英属威尔京群岛、中国香港等离岸区域的商事法律和律师实务有深入的掌握。
2021年，罗律师牵头完成的案例“代表Mena Mobile搭建跨境公司架构并实现境外私募股权融资、海外展业项目”入选2021年北京市律师协会涉外法律服务优秀案例。在跨境投融资和资本市场领域，罗律师先后担任包括阿里巴巴移动事业群、中寰国际、致远互联、广信股份、帝森克罗德集团、徐州新盛投资集团、屹唐长厚资本、因诺资产、九合创投、36kr等多家企业的律师，并作为发行人、承销商律师成功承办包括厦门亨达海天、Global Lights Acquisition Corp、佳斌物流、香颂国际等多家中国背景企业的境外上市IPO、再融资项目。
罗智愉于2019年经全国律协选拔入选第七期涉外领军人才并赴美国华盛顿培训。罗律师曾多次受邀在“Financial Times金融时报、《证券市场周刊》、香港《南华早报》、中国新闻周刊、新华社、每日经济新闻等多家媒体发表评论、文章，并受邀在清华大学MBA培训中授课。2023年，罗律师作为编委会委员参与编辑出版《中国中小企业合规指南》，并刊登他的文章《走出去”融资及展业的合规问题-跨境架构、资本流动及外资监管》；其文章《国有企业对外投资并购交易结构设计的法律问题》刊登于中国国际贸易促进委员会《商事法律》专栏。罗智愉律师及所在律所及团队多次获钱伯斯、Legal 500的私募股权与风险投资以及资本市场领域奖项。
工作语言：中文、英文
北京德恒律师事务所
地址：中国北京市金融街19号富凯大厦B座12层
电话：+86 10 5268 2855 / +86 10 5268 2888
传真：+86 10 5268 2999
邮箱： luozy@dehenglaw.com
Zhiyu Luo
Zhiyu Luo is the Partner of Deheng Law Firm, Certified M&A Dealmaker and member of “Foreign Practice Lawyer of PRC Ministry of Justice” and the 7th Leading Foreign Practice Lawyer Program of All China Lawyer Association. He holds degree of Master of International Financial Law from University of Manchester and has qualified as Independent Director of Listed Company, AMAC practitioners and Corporate Compliance Specialist.
He has rich experiences in cross-border investment and financing, cross-border capital market and "going global", in an extensive coverage of emerging and traditional sectors. He has provided legal services for more than hundreds projects from initial establishment to onshore and offshore investment and financing, listing, restructuring and M&A. He is especially versed with providing one-stop legal solutions for enterprises to "go abroad" and foreign capital access through the red chips / VIE / JV structure. At the same time, he has rich experience in cross-border corporate governance and equity structure design. Lawyer Luo is proficient in the laws of common law countries, and has a deep understanding of the commercial laws and lawyer practices of the United Kingdom, the United States, the Cayman Islands, the British Virgin Islands, Hong Kong and other offshore regions.
In 2021, the case he served as leading lawyer "building a cross-border corporate structure and realizing overseas private equity financing and overseas business projects on behalf of MENA mobile" was selected as the most excellent case of foreign legal services by Beijing Lawyers Association in 2021. In the field of investment and financing and capital market, Lawyer Luo has successively served for number of companies including Alibaba Mobile Group, Zhonghuan International, Seeyon, Guangxin, Tysen-kld, Xuzhou Xinsheng Investment Group, E-town Capital, Inno Assets, Jiuhe Venture, 36kr, and served as PRC counsel for many successful overseas IPO and re-financing projects such as Hitek, Global Lights Acquisition Corp Smart Logistics, Chanson International.
In 2019, Luo Zhiyu was selected by the ACLA as the seventh foreign-related leading talent lawyer and went to Washington D.C. for training. Lawyer Luo has been invited to publish comments and articles in the Financial Times, Securities Market weekly, Hong Kong's South China Morning Post, China News Weekly, Xinhua News Agency and other media for many times, and has been invited to give lectures in the MBA training of Tsinghua University. In 2023, Lawyer Luo participated as a member of the editorial board in editing and publishing the "Compliance Guidelines for Small and Medium sized Enterprises in China", and published his article "Compliance Issues in Going Global Financing and Business Development - Cross border Structure, Capital Flow, and Foreign Investment Supervision". His article "Legal Issues of the Structural Design of State-owned enterprises' Foreign investment and M&A" was published in the commercial law special column of the CCPIT. Along with his law firm and team, he has won numerous awards from Chambers and Legal 500 in the fields of private equity, venture capital and capital markets.
代表Mena Mobile搭建跨境公司架构并实现境外私募股权融资、海外展业项目
——首例移动互联网科创企业“出海”中东及北非地区并获得中东本地投资方战略投资
承办律师：北京德恒律师事务所罗智愉
一、承办单位：
北京德恒律师事务所
二、承办时间：
2019年7月 - 2021年8月
三、承办律师简介：
罗智愉律师，北京德恒律师事务所合伙人，全联并购公会并购交易师、司法部全国涉外律师名单入选律师、全国律协第七期涉外律师领军人才成员，毕业于英国曼彻斯特大学获国际金融法硕士，拥有上市独立董事资格、证券从业资格、企业合规师资格。
罗智愉律师在跨境投融资、跨境资本市场及“走出去”领域拥有丰厚的造诣，广泛涉及各类新兴和传统行业，为过百起项目提供自初始创立到境内外投融资、上市、重组及并购等全流程法律服务，尤其擅长通过红筹/VIE/JV等跨境架构的搭建和重组，为企业“出海”、外资准入提供一站式法律解决方案，同时在跨境公司治理、股权结构设计等方面具有丰富的经验。罗律师精通英美普通法系国家法律，对英国、美国、开曼群岛、英属威尔京群岛、中国香港等离岸区域的商事法律和律师实务有深入的掌握。
四、导读
本项目为首例中国互联网科创企业通过离岸架构“出海”，中东及北非地区，井成功获得当地战路投资的案例。在公司架构上成功实现了红筹架构，经改制后“出海”中东及北非地区，使得客户在东道国顺利开展业务，实现了投资人能够直接参与东道国公司的利润分配，并为红筹架构的企业在中东资本市场上市 (IPO）、税收筹划、员工股权激励域外适用提供了法律基础。在“一带一路°的背景下，本项目在法律结构、市场影啊上具有开拓性、创新性和代表性，为科创企业“出海°中东、北非地区融资、展业提供了借鉴。
五、点评及建议
（一）市场影响
案件在以下方面具有一定的新颖性和典型性：
1、在客户利益实现上，不仅为客户解决了融资问题，还为客户在全球范围内开展商务活动提供了法律条件，成功实现了红筹架构“出海”中东及北非地区。通过动助公司法律风险管理有关移动互联网海外展业的业务结构，实现了面向B端、C端的业务，包括广告、支付、游戏、社交软件发行、研发等业务，使得客户在东道国顺利开展业务。
2.在客户长远发展上，架构实现了各股东及中东本地投资方能够参与控股公司以及东道国公司的利润分配，并为红筹架构的企业在中东资本市场上市(IPO)提供了法律基础。
3,通过开曼、英属维尔京、阿布扎比自贸区的境外投资，实现公司全球稅收筹划、员工股权激助的城外适用，为中国企业实现全球税收参划、吸引当地人才创造了条件。
4.中国互联网/移动互联网企业通过离岸结构、兼井收购“走出去”的全新体现，在“一带一路”的背景下为中国移动互联网科创企业“出海”中东、北非地区融资、展业提供了有利保障。
（二）社会评价
本项目客户Mena Mobile时任首席运营官对律师如是评价：“在公司架构、融资、海外业务等各个环节，为我公司提供了全方位法律支持，在海外融资过程中，充分把握了各项风险，为我司争取了利益，其秉承的‘极致的用户体验’专业精神，非常符合这个时代法律人的精神，而高效、严谨、细致的专业素质为各项业务完成提供了有力保障，值得信赖。
该项目经新浪、搜狐等多家媒体报道，受到了广泛关注。
代表Global Lights Acquisition Corp成功完成美国纳斯达克上市IPO
承办律师：北京德恒律师事务所罗智愉
承办律师简介：
罗智愉律师，北京德恒律师事务所合伙人，全联并购公会并购交易师、司法部全国涉外律师名单入选律师、全国律协第七期涉外律师领军人才成员，毕业于英国曼彻斯特大学获国际金融法硕士，拥有上市独立董事资格、证券从业资格、企业合规师资格。
罗智愉律师在跨境投融资、跨境资本市场及“走出去”领域拥有丰厚的造诣，广泛涉及各类新兴和传统行业，为过百起项目提供自初始创立到境内外投融资、上市、重组及并购等全流程法律服务，尤其擅长通过红筹/VIE/JV等跨境架构的搭建和重组，为企业“出海”、外资准入提供一站式法律解决方案，同时在跨境公司治理、股权结构设计等方面具有丰富的经验。罗律师精通英美普通法系国家法律，对英国、美国、开曼群岛、英属威尔京群岛、中国香港等离岸区域的商事法律和律师实务有深入的掌握。
导读
2023年11月13日，Global Lights Acquisition Corp获美国纳斯达克证券交易所上市审核同意，同日美国SEC批准上市申请生效。公司于2023年11月完成在美国纳斯达克挂牌上市募集，交易代码为“GLACU”。2023年11月16日，公司上市募集完成，成功超额募集6900万美元，成为2023年度纳斯达克发行规模最大的中国背景SPAC上市项目。
Global Lights Acquisition Corp系一家中国发起人背景于开曼群岛设立的blank-check（空白支票）特殊目的收购公司,旨在收购一家或多家企业或实体，与之进行股份交换、股份重构和合并，购买其全部或绝大部分资产，与之订立合同安排，或与之进行任何其他类似的业务合并。公司重点关注提供促进可持续发展解决方案的目标上，并专注于环保型基础设施和工业应用，以消除或减少温室气体排放，和/或增强抵御气候变化的能力。
背景
行业背景
1. 双碳领域。本项目启动于2021年5月，正值国家推动双碳产业伊始。2020年9月，中国国家主席习近平首次提出双碳目标。国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态环境部为双碳领域提供一了一系列的支持性政策，包括《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》、《“十四五”现代能源体系规划》、《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》等。在大时代背景下，项目发起人启动上市，目的是借助国际资本，上市募集资金，然后通过SPAC并购方式与相关产品企业并购，整合上下游产业链，最终进一步拓展国内、国际业务线。
2. 中国发起人背景的SPAC能够登录美股国际资本市场是十分少见的。无论从美国SEC、交易所监管还是美国政府对中概股的审核，均存在一定难度。本项目的发起人全部是中国籍，开辟了民营企业通过国际资本市场路径实现上市的新模式。
3. 上市方式是通过特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company即SPAC）先上市融资，以募集到的资金收购、合并一家标的企业，实现与标的企业的合并上市。
4. 专注于双碳领域的中国民营背景的SPAC成功登录美股纳斯达克，并成功完成IPO，本项目应属首例，开创了中国民营背景通过SPAC方式利用国际资本市场完成融资的新路径，具有典型意义。
监管背景
本项目从启动到上市经历了史上最严格的中概股的监管。2021年上半年开始，整个美国监管层面对于中概股企业赴美上市全面收紧，2021-2022期间仅有个别中概股企业成功上市，尤其是美国对于中国VIE结构的企业在曾在此期间停止审核。
案例难点
1. 上市审核难点。项目在上市过程中遇到SEC对于中国背景的SPAC上市的严格问询和披露要求。由于项目的发起人为中国背景，SEC要求披露SPAC的收购标的如果是中国架构企业或者运营在中国全面的风险，包括但不限于：监管风险、流动性风险、执行风险。如果标的公司是VIE结构对于美国公众股东的风险、中国政府禁止VIE结构的风险；中国外汇管制的风险。特别的，要求披露中国监管层面对于赴美上市企业的干预的导致股份发行的障碍。在这种要求下，需同时考虑中国规定，在不违反中国法下应对SEC的反馈，存在较高的披露难度；
2. 法律技术难点。鉴于SPAC结构的企业在上市时无中国境内资产、无返程投资的特殊性，比传统的IPO采用的红筹架构存在根本不同，且由于未来通过与标的企业合并后且上市融资后资金仍存在调回中国境内的可能性，因此架构搭建之初就应设计完善的上市架构，包括考虑（i）未来上市融资后如何进行资金调回；（ii）应当采取那些路径合规的将发起人（包括自然人）的权益在上市公司体现；（iii）如果满足监管要求，尤其是外汇37号文登记要求。特别的，在37号文过程中，由于SPAC在上市时没有中国境内权益，如何登记发起人的权益出资存在难度，没有案例。同时，由于上市是否能供成功存在疑问，在资金返程不明确时大部分金融机构无法提供登记。
律师解决方案
1. 在上市审核过程中，我们成功应对了六轮SEC的反馈意见，最终取得了SEC的审核通过。在过程中，经过内部调研、磋商，反复斟酌，律师从中巧妙的提出了披露既能满足SEC对于中国背景的SPAC上市的披露要求，又不违反国内监管，正面地向美国监管机构传达了中国地政策、法规和监管原则。另外，在21年-22年期间，我们全面分析了证监会、网信办出台的境外上市的新规，包括但不限于《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》等，因地制宜的进行披露，最终使得美国监管机构得以理解和信服。
2. 对于法律技术问题，我们成功参考了类似“红筹架构”的方式，搭建了BVI-开曼-开曼的出海路径架构，完成了外汇37号文登记手续。在技术上，通过与登记部门的沟通，结合SPAC的特点采用了“先搭建、上市融资，后再返程”的方式，将搭建方案、资金返程路径充分论证并提供监管机构，最终得以完成37号文登记。
案例亮点及意义
1. 中国发起人背景的SPAC（特殊目的收购）登录美股国际资本市场,无论从美国SEC、交易所监管还是美国政府对中概股的审核，均十分少见；在中美监管双重压力下，本次上市存在较大难度。最终我们突破了各方面的限制，取得了成功；
2. SPAC的成功上市，使得企业可以先上市融资，上市融资后，以募集到的资金收购、合并一家标的企业，实现与标的企业的合并，使得标的企业最终上市。由于SPAC上市时无运营资产，上市审核不需要提供财务指标，使得上市周期大大缩短。由于充分利用了美国开放型资本市场的特点，使得上市方式更为灵活，为中国民营企业上市方式拓展了新的思路；
3. 专注于双碳领域的SPAC虽然在国际资本市场已有，但我国目前没有先例。在我国双碳产业的发展正值初期，本项目正是结合国家鼓励和支持性政策项，“走出去”融资，利用国际资本市场特点最终实现上市，不仅迎合了国家政策，同时为该领域的民营企业境外上市拓宽了路径、树立了新模式，使中国企业“走出去”更有魄力，为民营企业出海树立了自信。
4. 本项目也开拓了中国背景SPAC如何设计、搭建架构，并改制了传统的“红筹上市”架构，在架构上不但满足美国上市需求，同时符合国内规定。存在新颖性、实用性的特点。
5. 本项目由罗智愉律师牵头完成，包括设计上市架构、搭建融资架构、组织中国法律的披露、应对境外监管机构的审核、提供法律意见。罗律师同时协调其他中介机构，包括美国律师、开曼律师，共同、合作完成了项目。