头戴荆棘王冠的人——记高级律师孙昶林

你若要喜爱你自己的价值，你就得给世界创造价值。

——歌德

浦东陆家嘴金融中心高楼鳞次栉比，上海银行大厦耸立其间。这幢大厦的25层是上海融孚律师事务所，由30多年前担任林彪、四人帮反革命集团审判案辩护律师的法学界泰斗苏惠渔教授领衔担任主任，记者在会客室见到了在该所执业的高级律师孙昶林。

儒雅、从容，中等个头，斯文的脸上架着一副眼镜——这是记者见到的孙昶林。人到中年的他，说话慢条斯理，极富逻辑性，这大概源于他的职业习惯吧。 

“棉花走私”第一案

现任上海融孚律师事务所合伙人的孙昶林，20世纪90年代，曾先后在上海社会科学院从事国际问题研究、上海市浦东新区管理委员会经济贸易局从事政府招商工作、中国国际贸易促进委员会上海浦东分会和中国国际上海浦东国际商会从事对外联络和涉外法律工作，自1996年起转为专职律师。

对孙昶林而言，律师工作更富有挑战性。尽管头戴荆棘王冠、手握正义宝剑需要非凡的勇气和智慧，但他爱这一行。爱，就勇往直前！

在孙昶林的律师生涯中，承办的案件类型各异，其中有一桩影响力极大的案件值得一提——当年全国打击棉花走私提起起诉意见的第一案，在他的辩护下被撤销起诉。

这是一起上海海关2006年重点缉私的陈案，它曾震动了纺织原料进口行业。WTO协议规定，发达国家纺织品被动配额于2005年取消，结果中国纺织品利用劳动力价格优势出口猛增，导致国内棉花价格一路飚升。此时，以美棉为标志的进口廉价棉花乘机扩大在中国市场的份额。

为了保护国内棉农利益少受进口棉花冲击，同时遵守WTO入世承诺、履行减让关税和减少贸易壁垒承诺，从2005年5月1日起，海关总署对进口棉花关税征收采取滑准税率，这种方法导致进口棉花货价高适用低关税、货价低适用高关税。新税实施一年后，在市场缺口和新税政策的双重因素下，进口棉花的报关价全线上涨，普遍适用5％的最低滑准关税税率，致使棉花滑准关税政策初衷难维。为此，上海海关缉私局在海关总署的支持和国务院吴仪副总理“依法办案”的指示下，开始打击利用棉花滑准关税虚报价格进行走私犯罪的不法行为。

2005年至2006年间，中国化纤总公司直属的上海中纤企业发展有限公司与上海胜迅国际贸易有限公司及它们的法定代表人，操作买卖美国PNJ棉花公司的10余批、39单巨量棉花进口时，利用保税区的保税功能将国际低价的棉花价格提升到适用5％最低税率的价格区间后进行进口报关，随后以不低于进口报关价将货物转手给国内用户。上海海关缉私局将棉花走私查处风暴的首要目标锁定了上海中纤这家有“央企”背景的公司。

2006年5月30日，上海中纤、上海胜迅公司的法定代表人因单位涉嫌走私普通货物罪被刑事拘留。随即，孙昶林便受聘为被告辩护代理人，上海中纤按上海海关缉私局指令迅速提交了5584824元人民币款项。2006年7月6日，两家公司法定代表人被批逮捕。2006年9月6日，上海海关缉私局向上海市人民检察院第一分院移送《上海海关缉私局起诉意见》，认定上海中纤、上海胜迅公司及其法定代表人涉嫌走私普通货物罪并偷逃税款项5584824元人民币。这项起诉意见一旦成立，公司法定代表将被处10年以上至无期徒刑。

经反复调查，孙昶林于2006年9月24日及时向上海市人民检察院第一分院出具了法律意见书，认为该案“走私普通货物罪”证据明显不足，公司及其法定代表人不应被起诉。其理由是：

一、上海海关缉私局否认上海中纤与上海胜迅公司的买卖关系，将保税区注册成立的独立法人上海胜迅，视其为保税区外注册成立的独立法人上海中纤的附属分支机构或代理人，以此作为本案缴纳棉花滑准税的完税价格当然错误。

二、本案各项申报如实，不存在虚构进口报关价事实，与偷逃棉花滑准税无关，起诉混淆了罪与非罪的界线。

三、关键证据《涉嫌走私的货物、物品偷逃税款海关核定证明书》违反WTO海关估价前述相关协定，更无视其它中国口岸相关货物报关价与本案报价相同的事实，故不应被本案公诉人审查时作为定罪证据。

四、上海中纤、上海胜迅公司及其法定代表人对本案进口棉花的进口报关操作方式始终延续2004年的方式，与滑准税的出台不存在必然关联，被告方从始至终未承认有走私普通货物罪的故意。

检察院研究了孙昶林的法律意见书，要求上海海关缉私局补充侦查。2007年1月5日，上海海关缉私局不得不同意辩护律师提出的对公司法定代表人取保候审的申请。此后，上海海关缉私局撤销了对上海胜提起的起诉，却坚持对上海中纤及其法定代表人的起诉意见。2007年10月24日，上海市人民检察院第一分院决定对涉嫌走私普通货物罪的上海中纤及其法定代表人不予起诉。孙昶林用专业知识与智慧为此案争到了最好的结果，“棉花走私第一案”就此画上了一个让当事人欣慰的句号！

“德力西”并购大案

从业律师生涯之前，孙昶林在政府国际招商、国际商会的对外联络和涉外法律工作的经历，对他的专职律师工作提供了不可多得的实践经验。

做专职律师16年的起初3年，孙昶林就职于上海联合律师事务所；1999年，他转入了上海锦天城律师事务所，2000年成为这家上海最大律师事务所合伙人之一，这一呆就是11年。期间，他给外商的投资注册、收购兼并，提供过众多精到的专业法律服务，在业内有很好的口碑。

德力西电器集团——是温州民营企业的代表，其品牌在全国有很高的知名度，是我国电气行业的领军企业。2005年，世界500强、全球最大的电力与控制企业之一的法国施耐德电气准备与德力西集团开始的大规模并购合资谈判，孙昶林受聘为中方德力西集团项目主办律师，为这个大规模重组并购德力西集团低压电器项目提供法律服务。

这是一个漫长而艰难的过程，谈判在各种质疑声中进行着。德力西集团在国内最大的竞争对手正泰电气散布了许多似是而非的言论，诸如外方并购合资中国大型企业是搞市场垄断……是否该对这个合资收购项目进行垄断审查，媒体的声音也加入了其中。这场引起广泛而持续关注的争论，在商务部对该项目的批准后才告结束。

孙昶林作为中方德力西集团的主办律师介入后，在与外方代表接触的一年中，对如何保护好民族品牌、如何解决好谈判中中西方思维文化的差异冲突、如何巧妙设计并购结构、如何处理项目并购合资前资产业务及人员的重组、如何在并购合资文本中为中方争取最大权益等，从法律角度做了大量的工作。为促成谈判早日成功，他日以继夜拼命地工作，报商务部审批的中、英文文本足有满满的一大箱，这还只是合资项目全部文本中的一小部分。

作为一名经验丰富的律师，孙昶林深知许多国内并购合资项目中的中方品牌在并购后被雪藏终结的命运，因此，在外方突然抛出德力西品牌应在并购数年后逐步搁置的并购方案并要求德力西集团董事长表态时，孙昶林律师当即受托沉稳地指出，德力西品牌凝结了德力西集团创始人的心血与情感，品牌如果长期搁置就会生锈，施耐德品牌与德力西品牌的定位不冲突，并提出施耐德并购德力西低压电器项目应由德力西许可合资项目使用其品牌的正面意义，事后受到德力西集团领导的高度称誉，并最终在并购合资项目中得以落实。

此外，在资产与业务重组过程中的税务与责任问题、控制与反控制、不竞争、知识产权、实质性违约、审批风险、代工利益、成本与责任分担等文本细节处理上，孙昶林坚持权利与义务对等原则会同中方团队与外方反复谈判，殚精竭虑，一直努力到签字的那一刻。2006年12月17日下午，孙昶林应德力西集团有限公司之邀，参加了拥有中国驰名商标和国家级企业中心的德力西集团与世界500强企业的法国施耐德电气的战略合作协议签约仪式。飞往温州的前一晚，孙昶林还在与法方律师推敲文本细节问题，直到签约当日凌晨四五点钟才结束。

正是在孙昶林与谈判团队的努力下，根据合作协议，中法双方将组建各拥有50%股权的新合资公司，预计年产值将达到22.6亿元人民币。这一被温州市政府列为招商引资1号工程的重大项目，历经两年的曲折，终于宣告圆满结束！2010年4月，为进一步回应当年温家宝总理记者招待会答外国记者有关跨国公司在华投资的疑问，中央电视台“对话”节目特地将该项目作为跨国公司在华投资的成功范例予以专题报道。 

临危受命的律师

2009年，距离世博开幕进入了600天倒计时，诸多世博场馆的建设都加快了步伐。此时，哈萨克斯馆的建设却陷入了僵局。2010年上海世博会自建馆的国家不多，哈萨克斯坦是其中之一。哈萨克斯坦场馆占地的面积虽不算最大，但是上下两层总加建筑面积颇大，其蕴藏了主办方丰富的构思和巨大的期望。

筹建之初，哈萨克斯坦馆的分包方没有委托知名工程建设企业，而是寻找了自己熟悉的天津某公司进行场馆的设计和框架结构搭建。然而，由于双方对于相互的文化、法律理解不同，在合作的过程中出现了很多分歧，以至于到了2009年5月，上海世博会开幕已经进入倒计时，哈萨克斯坦馆的建设却陷入了僵局。 

孙昶林临危受命，作为哈萨克斯坦馆法律顾问负责为该馆提供法律服务。刚上任的一天清晨，他接到了哈萨克斯坦馆俄籍工程师的电话，对方紧张地要求他赶快去工地。到了现场，孙昶林得知施工方在挖地基开工不久，地下就有水冒出来。再看承包方的勘察报告，此处是可以开挖的。“究竟是怎么回事？勘测报告有误？还是地质本身有问题？”俄籍工程师对承包方不信任，直接询问孙昶林。

孙昶林看了现场后说：“上海的地下水位本来就很高，世博园区又靠近黄浦江，挖出地下水属正常的现象，这是上海独特的地质结构造成的，并不影响建馆。”孙昶林的解释与相关勘察机构给出的解释不谋而合，这才让俄籍工程师打消了疑虑。此后，施工又正常进行了下去。

然而，进行到建馆阶段，由于设计和施工各方面的原因，工程不断在修补和改动，承包方感觉资金吃紧，想要追加工程款，但发包方却咬死当初的定价不肯再加。同时，由于发包方对承包方的信任危机，展馆的机电工程、玻璃幕墙工程和内装饰工程已经另行发包给别人，这导致双方矛盾进一步激化。距离开馆仅剩两个月的时候，双方又因为工程款的问题发生了争议，发包方一气之下，产生了单方面终止合同、更换承包商的念头。

得知馆方有这个想法，孙昶林的第一反应是阻止。他向馆方分析了中途解约的诸多不利。首先，中途解约将涉及到工程款的结算，按照法律规定，发包方在施工过程中若单方面解约，不管之前约定的付款金额是如何计算，都将改为按照工作量计算，这样肯定不利于馆方。其次，中途解约另寻合作方，必然会影响工程的进度、影响到展馆的如期开馆、影响到世博会的形象。孙昶林耐心地劝说馆方，从大局出发考虑，以保证工程进度为主要目标，先将天津公司留用，再另寻其他公司从事别的交叉项目施工，加快工程进度。

孙昶林的理性分析让馆方心悦诚服，并接受了另一个关于工程款结算的建议：先根据合同上的约定，将无争议的款项进行结算，完成工程后，再处理有争议的部分，对此，世博局也表示支持。最终，哈萨克斯坦馆在2010年4月下旬完成建设交付使用，在世博会开幕日迎来了哈萨克斯坦总理马西莫夫，并如期开馆迎接四方游客。由于馆内特别的构思，世博会期间成为等候时间较长的热门场馆，颇受关注。

维护当事人的合法权益，无论是达官贵人还是平民百姓，原告还是被告，孙昶林都一视同仁，尽最大的努力。他在律师工作中的出色表现，不仅为他人提供了优质的服务，为社会创造了价值，同时也成就了自我！

孙昶林 高级律师　当代优秀律师

社会荣誉

2010年度，孙律师因担任上海世博会哈萨克斯坦馆法律顾问中的工作绩效被上海市律师协会评为服务世博先进律师。
目前，孙律师担任上海市浦东新区商务委员会、上海市浦东新区经济与信息化委员会、上海市浦东新区酒类专卖局、上海市浦东新区中小企业推进服务中心、上海市社区服务中心等政府部门的法律顾问。
孙律师还担任上海市浦东新区企业、企业家协会副秘书长。

工作经历

孙昶林，高级律师，上海融孚律师事务所合伙人。孙律师曾先后在上海社会科学院从事研究，上海市浦东新区管理委员会经济贸易局从事政府招商工作，中国国际贸易促进委员会上海浦东分会和中国国际商会上海浦东国际商会从事对外联络和涉外法律工作，自1996年起转为专职律师，先在上海市联合律师事务所执业，1999年转至上海市锦天城律师事务所执业并曾担任合伙人，2011年转至上海融孚律师事务所执业。

专业领域：

孙昶林律师在中国科研、政府、商会和法律实务部门的各种工作经历，使之在各类商事服务上提供精到而灵活的各类法律服务和解决方案，极大满足客户的需求和期望。孙律师在国际直接投资、风险投资、私募资本、公司重组与并购、股东权益、公司债务融资、债权回收、国际贸易、商业合同、知识产权、质量与检验、物权和建设工程法律、公司税务方面已积累了丰富的咨询操作与诉讼经验，所服务的客户行业包括资产投资与管理、房地产与建设工程、银行、财经机构、IT与互联网、咨询、贸易与分销、航运与物流、旅游、政府、电影、机械、化工、生物制药、食品、电气、电子、服装等。

主要业绩：

作为中方德力西集团专项律师服务于法国施耐德电气(Schneider Electric)大规模重组并购行业领军企业德力西集团低压电器制造和分销渠道项目，孙律师为该项目保持发展中方品牌、采取对中方有利的交易结构作出了独特贡献。该项目当时引发了媒体关于跨国公司在华市场垄断的巨大争论，但以后中央电视台对话节目却将之视为跨国并购的典范；

作为外方日本丸红（Marubeni）株式会社专项律师为并购克莉丝汀食品项目提供服务，该项目涉及地处多处的制造工厂及上百家门店，是日本综合商社在华试水并购业务的先声；

服务于普华(PriceWaterHouse)国际公司、永道(Coopers&Lybrand)国际公司在华独资咨询公司的设立及合并，较早开创了外资在华开展管理咨询业务的先河；

服务于上海证券交易所现已上线的新一代交易系统项目的国际招标和谈判，该项目竞标人包括IBM、惠普和埃森哲，该项法律服务被国际著名法律评级组织亚洲法律事务（ALB）评为当年中国律所IT服务大奖；

代理上海市民族和宗教事务委员会处理俄罗斯宗教界与政府、港台媒体、国家外交与安全部门、上海市府、市委高度关注的上海新乐路原东正教堂涉外租赁纠纷案件，孙律师应对敏感案件的能力受到相关领导赞扬；

成功代理受国务院、海关总署关注的中国化纤总公司上海子公司及法人代表涉嫌利用保税区政策走私金额上亿的巨额棉花大案并获得免于起诉结果，避免了海关当年在大规模打击棉花走私方面犯下更多错误；

代理被CHINA DAILY、日本共同社报道关注的中国加入WTO第一跨国诉讼案：日本住友化学（Sumitomo Chemical）诉陕西省技术监督局案，达到对农药加工厂利用专利过期自己配置原药冒牌销售的不当行为打假效果；

代理引起媒体轰动的葫芦娃造型创作人诉上海美术电影制片厂的著名动画形象葫芦娃造型著作权争权案，提出动画电影中的动画造型美术作品著作权属于设计者而非电影制片人所有。

此外，孙律师为各种投资并购重组、技术合作、尽职调查、提供咨询、交易撮合、行政许可申请、争议解决等法律需求直接服务过的客户众多，包括美国国际数据集团（IDG）、苹果公司外部设备美国IMIATION品牌、美国Teradyne、美国Monster风险投资人、英国路透社(Reuters)集团、上海证券报社、德国博世（BOSCH）公司、达能(Danone)食品、新加坡淡马锡之丰树物流(Mapletree)、新加坡科技集团、日本瑞穗银行上海分行、日本丸红（Marubeni）株式会社、日本欧姆龙（Omron）、日本近铁(Kintetsu)快运株式会社、日本迅销（Uniqlo）、日本Sega株式会社、日本野村综研(Nomura Research Institute)、日本东京电线工业株式会社、日本东洋纺(Toyobo)、信越(ShinEtsu)聚合株式会社、香港第一上海投资有限公司、中国资本（控股）有限公司、台湾GTM勤益电子、华仪风电集团、中船产业投资基金管理企业、上汽汽车金融有限公司、中国长城资产管理公司上海办事处、上海新启投资有限公司、上海海通建设公司、上海市民族和宗教事务委员会、上海世博会哈萨克斯坦馆、上海新世界（集团）、华源凯马、中国化纤总公司、上海新格有色金属有限公司、上海陆家嘴物业管理有限公司、上海金纬机械、上海运盛房地产、上海哈根达斯食品有限公司、上岛咖啡股东、迪欧咖啡、德国FRENCH公司、日本住友化学（Sumitomo Chemical）、日本株式会社熊谷组（Kumagai Gumi）、上海市浦东新区商务委员会、上海市浦东新区经济与信息化委员会、上海市浦东新区酒类专卖局、上海市浦东新区中小企业推进服务中心、上海市社区服务中心，等等。

专业资质

孙律师2002年被评为高级律师职称，还拥有国际商务师和经济师职称，具有中国证监会颁发的上市公司独立董事证书，国家工商局颁发的国家工商登记代理证书，上海国资委颁布的产权交易经纪人证书。

研究成就

孙昶林律师具有较强的研究能力，其论文《互联网环境下的企业电子商务创建律师实务探讨》被上海律师协会推荐到华东地区律师协会交流，其论文《外资并购中国企业的相关法律进展》收录于中央电视台《今日证券》栏目和上海证券报社主办的“外资并购与中国资本市场高峰论坛”会议论文集，参与编写的学术书籍《社会科学争鸣大系：1949－1989国际关系与世界经济卷》、《社会科学争鸣大系：1949－1989政治法律卷》被列入上海社会科学重点科研项目并由上海人民出版社出版，参与编写的上海人民出版社出版的《投资浦东法律导航》则是浦东新区人民政府法律顾问团的鼎力之作，还参与编写了上海交通大学出版社出版的《企业孵化与技术创新法律保障200问》、香港文汇出版社出版的《锦天城律师事务所经典案例选》。

2011年12月，孙昶林律师受浦东新区航运服务办公室和瑞士苏黎世金融服务集团上海航运与金融研发中心委托，主持研究并主笔的《上海国际航运中心利用外资建设全球航运资源配置能力研究暨浦东新区扩大航运领域外资与国际组织引入对策研究》成果报告，获得上海市市区两级相关政府研究部门和行业主管部门专家好评。孙律师随后将报告整理成《浦东新区扩大国际航运（海运）领域对外开放对策研究》作为十二五浦东新区国际航运中心政府决策参考。

 文/曹嘉懿

联系方式
孙昶林律师 融孚律师事务所 合伙人
上海市陆家嘴世纪大道210号二十一世纪大厦15层（200120）
电话：:(0086-21) 61681766
传真：(0086-21) 61682699
电邮：changlin.sun@china.com
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