NO.53 | 新公司法下，修改公司出资期限是否需要经过全体股东一致通过？

根据2021年第3期《最高人民法院公报》刊载的案例《姚某与A（上海）投资管理有限公司、章某等公司决议纠纷案》，可以看出法院对该类案件的裁判要旨为：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

该案件的其中一个争议焦点为：根据公司法的规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过，上述案例的临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间缩短21年，其实质系将公司股东的出资期限提前且该类提前并非法定的强制性要求。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。主要的原因有如下三点：

首先，中国大陆地区实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，新公司法第四十九条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。

虽有上述案例，但是在实务过程中，如果是出于符合法律规定、公司正常运营的必要需求且 符合法定程序和股东的“合理逾期与实缴能力”的情况下，即使全体股东未达成一致的情况下，出资期限的修改也存在有效的可能性。

修改公司注册资本实缴期限存在延长和缩短两种情形，延长实缴期限是否受限制取决于该类延长对内是否损害其他股东或公司的利益，对外是否损害债权人的利益。而对于缩短注册资本实缴期限是否有效，取决于是否经全体股东一致同意。如未获取全体股东一致同意，则需要根据实际情况判断做出决议的情形是否属于不得不缩短实缴期限的合理情形。