NO.43 | 新《会计法》与《公司法》《数据安全法》等数十部法律之衔接解读（上）

1985年1月21日，第六届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过《会计法》；

1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《关于修改〈中华人民共和国会计法〉的决定》，第一次修正；

1999年10月31日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议，第一次修订；

2017年11月4日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过《关于修改〈中华人民共和国会计法〉等十一部法律的决定》，第二次修正。

解读与评析：

此次会计法修订，在保持现行基本制度不变的前提下，着力解决会计工作中的突出问题，主要亮点体现在以下六点：1、扩展会计的使命和责任；2、促进会计的信息化建设；3、完善会计的内外部监管；4、强调会计的数据安全和隐私保护；5、加大对财务造假等会计违法行为的处罚力度；6、与《证券法》《公司法》《数据安全法》等法律法规做出相应衔接。其中之一体现为，正式实施时间与新《公司法》为同一天，2024年7月1日。

解读与评析：

1、会计资料真实、完整，是会计行为规范的前提条件；

2、会计机构和会计人员除了应当对会计资料的形式进行审查，还应当遵守实质重于形式原则，按交易或事项的经济实质进行会计核算，而不应当仅按法律形式作为会计核算的依据；

例如：虚假交易通常也会签署合同、开具发票、有实际的资金往来，会计机构和会计人员有义务对该交易的实质进行审查，并向单位负责人报告。

解读与评析：

1、《公司法》第一条对公司的使命和责任做了规定，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展；

2、《会计法》第二条对会计工作的使命和责任从法律层面予以了提升和认定，传统意义上的会计工作倾向于对经济活动的记录、计量和报告，此次修订指出会计工作应服务于国家经济政策和社会公共利益，也体现了对公司使命和责任的回应和衔接。

《公司法》第五十七条，关于股东知情权之规定中涉及财务资料和“会计账簿”的内容规定：

1、股东有权查阅、复制财务会计报告；

2、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，但。应当向公司提出书面请求，说明目的；

3、公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼；

4、股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行；

5、股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定；

6、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述之规定。

1、《公司法》第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或股东利益的行为，与该董事、高级管理人员承担连带责任；

2、《公司法》第二百六十五条规定，本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

3、结合《会计法》本条之规定，需要注意：

1）根据公司法之规定，财务负责人属于高级管理人员；2）财务负责人与其直接或间接控制的企业之间可能导致公司利益转移的交易属于关联关系；3）财务负责人接受控股股东、实际控制人指示从事损害公司或股东利益的行为，需对此承担连带责任；4）单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。

解读与评析：

1、《证券法》第五条、第十二条、第十三条、第五十五条、第五十六条证券的发行、交易活动必须遵守法律规定；

2、2024年2月4日，中国证监会发文，近3年，共办理财务造假案件203件，今后将采取积极措施从严打击财务造假行为：1）强化对“关键少数”的责任追究。奇信股份、宏达新材时任实际控制人被证监会分别开出1400万元、1000万元罚单；康美药业、獐子岛时任董事长分别被判处12年、15年有期徒刑；2）重拳打击恶性财务造假行为。对易见股份、江苏舜天等重大恶性财务造假案件分别作出合计2410万元、1430万元罚款；3）全链条铲除财务造假“生态圈”。对凯乐科技、＊ST华讯、新海宜等13家上市公司利用所谓“专网通信业务”进行财务造假行为全面追责。对配合上市公司造假、“走账”的关联方，依法作出处罚或通报相关监管部门严肃追究责任；4）紧盯操纵业绩行为，穿透本质、严肃问责。对32家上市公司滥用会计政策、大额计提资产减值调节利润的财务造假行为，予以严肃查处。

解读与评析：

1、《劳动法》第六条、《劳动合同法》第四条，皆提倡单位对有显著成绩的劳动者给予鼓励；2、对会计人员的奖励可以在公司内部规章制度或绩效考核文件中予以明确规定。

解读与评析：

会计工作的主管部门为财政部门。

1、国务院财政部门作为全国会计工作的主管部门，对军队会计制度的实施进行监管和指导，确保军队会计制度的规范性和有效性；

2、首次将“会计信息化”写入《会计法》，为财务数字化、智能化转型提供了法律依据。

1、本条规定与《民法典》第一百四十六条、《民法典合同编通则司法解释理解与适用》第十五条之规定相衔接；

2、《民法典》及司法解释对合同名实不符之情形做出明确规定，要求人民法院认定权利义务关系不应当拘泥于合同名称和内容，应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行为以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定实际的民事法律关系；

3、《会计法》第九条第二款，要求任何单位不得以虚假经纪业务事项或资料进行会计核算与上述规定相符合；

4、“帐”与“账”的区别：

在古代，“帐”可作为“账”的通假字使用，两者在账簿、账目等含义上可互用。‌但随着语言规范的发展，现代汉语中，与金钱、财务直接相关的词语多使用“账”。‌与纺织相关的则多使用“帐”。

解读与评析：

修订后的表述用语更准确、专业、规范。

解读与评析：

实务中，很多单位绩效考核年度与会计年度不相一致，比如有的单位自上上年度6月1日至本年度5月31日作为对员工的绩效考核年度，这种做法不影响该单位仍然应当完成按照《会计法》规定的会计年度进行税务申报及财务报告提交等法定要求。

解读与评析：

1、原则上记账本位币为人民币；

2、可以选定业务收支以人民币以外的其他货币作为记账本位币；

3、财务会计报告只能适用人民币。

解读与评析：

1、使用电子计算机进行会计核算，必须符合国家统一的会计制度之规定；

2、实务中，部分单位的会计核算完全依赖于财务软件，完全忽略了未依照本单位业务定制的财务软件往往具有标准化的性质，其使用过程中往往难以与本单位业务无缝适用，且没有专业会计人员进行核对，导致会计核算错误；

3、《会计法》第四十一条，对伪造、变造会计凭证、会计账簿，编制虚假财务会计报告，隐匿或者故意销毁依法应当保存的会计凭证、会计账簿、财务会计报告的行为，明确了处罚措施。

解读与评析：

1、随着会计电子信息化的广泛使用，很多单位使用财务软件生成记账凭证，由于原始凭证大多为纸质版，且数量较大，扫描成电子版工作量较大，故，出现了记账凭证与原始凭证较为普遍地无法匹配现象；

2、部分单位由会计机构代为记账，出现了记账凭证保存在中介机构，原始凭证保存在单位，使得记账凭证和原始凭证分处两地的情形；

3、随着电子发票的出现，部分单位出现了原始凭证电子版和纸质版并存的状态；

4、原始凭证系记账凭证编制的依据，无论记账凭证采取何种方式形成，皆应当符合法律要求。

解读与评析：

1、会计账簿一旦形成，不得随意更正；

2、会计账簿确需更正，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正；

使用电子计算机进行会计核算的，对会计账簿的登记、更正，同样应当符合国家统一的会计制度的规定。

解读与评析：

私设会计账簿是我们通常所指的“一个单位两套账”，从而将部分应当计入单位收入的资金失去监管，或使得收入减少从而达到偷税漏税的目的，上述违法行为不仅会受到《会计法》的规制，而且根据造成的后果可能构成犯罪。

解读与评析：

本条是对会计工作以下基本原则的表述：

1、账实相符：会计账簿记录与实物、款项实有数核对相符；

2、账证相符：核对会计账簿（包括总账、明细账、以及现金、银行存款日记账）的记录与原始凭证、 记账凭证的时间、 凭证字号内容、金额是否相符；

3、账账相符：会计账簿之间对应记录核对相符；

4、帐表相符：会计账簿跟报会计报表相符。

1、会计的一致性原则也被称为一贯性原则，指各个会计期间所用的会计方法和程序应当相同，不得随意变更。

2、一致性原则可以确保各期会计报表中数据具有可比性，可以防止会计主体通过会计方法和程序的变更，在会计核算上弄虚作假，粉饰会计报表。

解读与评析：

1、《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第一条，将债务担保和未决诉讼列为或有事项，具体是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项；

2、常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全 保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等；

3、对或有事项的披露，有利于利害关系人对单位的财务情况有所客观了解并对未来的交易安全做出适当评估。

解读与评析：

‍‍‍‍‍‍1、财务会计报告是综合反映单位某一特定日期资产、负债和所有者权益及其结构情况、某一特定时期经营成果的实现及分配情况和某一特定时期现金流入、现金流出及净增加情况的书面文件；
‍‍2、财务报表编制的依据是企业实际发生的交易和事项，遵循《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上进行编制。

1、实务中，比较常见的是，财务报告由代账机构完成或单位内部财务部门完成，单位负责人并未参与任何编制过程，甚至对内容一无所知，直至发生了经济纠纷且涉及财务报告，才会认真了解具体内容；

2、上述情形并不影响单位负责人需对不真实、不完整的财务会计报告承担民事责任、行政责任、刑事责任。

解读与评析：

1、会计记录可以使用少数民族文字，也可以使用外国文字，但必须同时要有中文记录版本；

2、中国境内的任何企业、组织，如果会计记录只选择使用一种文字，必须为中文。

解读与评析：

1、根据《会计法》《档案法》《会计档案管理办法》之规定，财政部和国家档案局主管全国会计档案工作，共同制定全国统一的会计档案工作制度，对全国会计档案工作实行监督和指导；

2、会计档案是指单位在进行会计核算等过程中接收或形成的，记录和反映单位经济业务事项的，具有保存价值的文字、图表等各种形式的会计资料，包括通过计算机等电子设备形成、传输和存储的电子会计档案；

3、会计档案的保管期限分为永久、定期两类。定期保管期限一般分为10年和30年。会计档案的保管期限，从会计年度终了后的第一天算起。

通过本条规定之禁止性行为，达到侵占单位资产、贪污受贿、偷税漏税、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等非法目的的，根据造成的不同后果追究刑事责任。

1、单位内部会计监督是指为了保护单位资产的安全、完整，保证其经营活动符合国家法律法规和内部有关管理制度，提高经营管理水平和效率，而在单位内部采取的一系列相互制约、相互监督的制度和方法；

2、《公司法》第六十九条规定，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。当下单位普遍设有内部审计部门对内部会计活动进行监督，2024年7月1日起，有条件的单位，可以在董事会设置审计委员会，负责单位内部会计监督工作；

3、财务人员应熟悉《公司法》《公司章程》之规定，了解对重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济业务事项的决策和执行等事项的决策主体、决策程序，确保会计工作所确认的经济活动合法合规。

1、《会计法》多个条款强调，单位负责人需对会计工作的违法违规行为承担责任。

2、单位负责人不得不得授意、指使、强令会计机构、会计人员违法办理会计事项。

3、无论是单位专职还是兼职或是代理会计机构、会计人员均有权拒绝办理违法事项并应当按照法律规定对违法会计事项予以纠正，否则，应当与单位负责人共同承担责任。

1、不仅利害关系人，任何单位和个人均有权对违反会计法的行为进行检举；

2、检举人的姓名和检举材料应当保密。

《注册会计师法》第三章业务范围和规则与本条相衔接，其中，第二十一规定，注册会计师执行审计业务出具报告时，不得有下列行为：

1、明知委托人对重要事项的财务会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；

2、明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；

3、明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；

4、明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。

对委托人有前款所列行为，注册会计师按照执业准则、规则应当知道的，适用前款规定。

（一）是否依法设置会计帐簿；

（二）会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整；

（三）会计核算是否符合本法和国家统一的会计制度的规定；

（四）从事会计工作的人员是否具备专业能力、遵守职业道德。

在对前款第（二）项所列事项实施监督，发现重大违法嫌疑时，国务院财政部门及其派出机构可以向与被监督单位有经济业务往来的单位和被监督单位开立帐户的金融机构查询有关情况，有关单位和金融机构应当给予支持。

（二）会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整；

（三）会计核算是否符合本法和国家统一的会计制度的规定；

（四）从事会计工作的人员是否具备专业能力、遵守职业道德。

在对前款第（二）项所列事项实施监督，发现重大违法嫌疑时，国务院财政部门及其派出机构可以向与被监督单位有经济业务往来的单位和被监督单位开立账户的金融机构查询有关情况，有关单位和金融机构应当给予支持。

1、《财政部门监督办法》第二条规定，县级以上人民政府财政部门（以下简称财政部门）依法对单位和个人（以下统称监督对象）涉及财政、财务、会计等事项实施监督适用本办法。省级以上人民政府财政部门派出机构在规定职权范围内依法实施监督。
2、第十六条规定，财政部门依法对下列事项实施监督：
　　（一）财税法规、政策的执行情况；
　　（二）预算编制、执行、调整和决算情况；
　　（三）税收收入、政府非税收入等政府性资金的征收、管理情况；
　　（四）国库集中收付、预算单位银行账户的管理使用情况；
　　（五）政府采购法规、政策的执行情况；
　　（六）行政、事业单位国有资产，金融类、文化企业等国有资产的管理情况；
　　（七）财务会计制度的执行情况；
　　（八）外国政府、国际金融组织贷款和赠款的管理情况；
　　（九）法律法规规定的其他事项。
　　对会计师事务所和资产评估机构设立及执业情况的监督，由省级以上人民政府财政部门依法实施。

中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步加强财会监督工作的意见》要求：

1、到2025年，构建起财政部门主责监督、有关部门依责监督、各单位内部监督、相关中介机构执业监督、行业协会自律监督的财会监督体系；

2、构建财政部门、有关部门、各单位、中介机构、行业协会等监督主体横向协同工作机制；

3、各级财政部门牵头负责本级政府财会监督协调工作机制日常工作，加强沟通协调，抓好统筹谋划和督促指导；税务、人民银行、国有资产监管、银行保险监管、证券监管等部门积极配合、密切协同。建立健全部门间财会监督政策衔接、重大问题处理、综合执法检查、监督结果运用、监督线索移送、监督信息交流等工作机制，形成监督合力，提升监督效能。

《宪法》第五十三条、第五十四条，《民法典》第一千零三十二条、第一千零三十九条，《刑法》第二百一十九条、第三百九十八条，《保守国家秘密法》《个人信息保护法》《数据安全法》《劳动合同法》等法律法规之规定，均在本条得以回应和衔接。

解读与评析：

各单位的会计活动有义务接受监督，不得拒绝。