如何设置合理的PPP项目股权退出机制？有哪些相关建议？

作者：樊林

关于PPP项目公司股权转让事宜，三方面意见供参考。

一、应当就PPP项目公司股权转让设定合理的条件

正面说，社会资本方为项目进行投资，持有一定期限的股权，有利于统筹项目的建设和运营，并对项目全面负责。

从反面说，如果项目公司股权可以随意转让，一是容易助长一些不具备投资能力或投资条件的企业（（但可能有一些特殊的政商资源）参加PPP项目投标，且在中标后立即转让项目。这实际上是劣币驱逐良币，让市场变得更加不公平。除了层层转让层层加码之外，对政府和社会公众没有什么益处；二是社会资本方取得项目后非常容易就可以转让股权，“金蝉脱壳”会让合作方（政府）没有稳定的预期；三是中标后立即转让（或者在短期内转让股权）可能违反招投标法。

因此，设定合理的股权转让条件，会倒逼社会资本方根据自身特点审慎决策参与PPP项目投资，避免盲目参与或投机性参与。

二、股权转让的合理条件和做法

从目前情况看，很多项目中标后，社会资本方因为资本金出资问题、项目融资难问题，导致项目停滞甚至烂尾，这说明项目公司股权转让或引进新的更有实力的投资人确实有必要性和紧迫性。

关于项目公司股权转让的合理性条件，我理解包括以下三点内容。一是社会投资人在至少缴纳了全部（或大部分）项目资本金之前，不得转股；二是项目建设期不得转股，项目运营期间一定条件下经过政府批准可以转股。三是在不转让股权的情况下，可以通过增资方式引进新的投资人（包括基金等金融机构，以及施工单位、产业投资人等）参股或控股项目公司。新的投资人要与原中标的社会资本方共同向政府承诺，履行原PPP项目合同及配套文件项下各项义务，包括融资、建设、运营等义务。新股东不是社会资本方，不得当然享有“两招并一招”模式下自动取得项目设计、施工方的资格。除此之外，政府还可以根据项目的特点，在前期选择社会资本方时设定股权转让的特定条件。

三、目前影响项目公司股权转让的问题和困难

一是融资难。在金融机构日趋保守，强调债务人“强主体”、地方政府“强财力”的情况下，新投资人也难为项目融到资金。

二是收款难。全口径绩效考核对新股东投资项目决策影响很大，新的投资人担心项目公司将来无法及时足额收到绩效付费。另外，政策的不稳定性，也让投资人对长期投资的安全性预期降低。

我们必须看到“好政府、好项目”是项目长期成功的关键。所谓“好政府”，一是政府自身财政收支状况良好，二是诚信守约；所谓“好项目”，一是项目自身具有造血能力，能够面向市场通过长效经营盈利，二是商业模式合理，能够有效收回全部或大部分项目的投资成本和投资收益。