婚姻关系存续期间产生的债务，债务人的配偶是否需要承担连带清偿责任？

案情简介

张某与蔡某为夫妻关系，双方于1991年7月8日登记结婚。

2016年6月20日，张某向某公司借款3,000,000元，双方签订了借款合同，合同中约定了借款期限以及利息等。

2016年6月30日，北京市中信公证处作出公证，赋予张某与某公司之间的借款合同强制执行效力。

2017年9月18日，北京市西城区人民法院立案执行。

2017年12月22日，北京市西城区人民法院作出执行裁定书终结本次执行。

迄今为止，张某未履行借款合同的约定，仍欠原告本金2972890.2元、借款利息3,238,480元。

后，债权人起诉张某的配偶蔡某，要求其承担连带清偿责任。

一、案件分析

本案争议焦点为，张某所欠债务是否可以认定为夫妻共同债务，债权人是否可以起诉张某的配偶蔡某，要求蔡某对此笔借款及利息等相关费用承担连带清偿责任。

对此，分析如下：

《民法典》第一千零六十四条规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

（一）张某向债权人借款是基于张某与蔡某双方的共同意思表示。

张某某在向某公司借款时向某公司提供的材料中包含张某某的个人信用报告（包含其配偶蔡某某信息）、被告蔡某某的身份证复印件、结婚证、户口本等有关蔡某某的个人信息的材料，借款时，某公司也通知过蔡某某，通过上述有关材料可知，张某某向某公司的借款是基于张某某与蔡某某夫妻双方共同意思表示。

（二）张某向债权人借款是基于夫妻共同生产经营。

张某在向某公司借款时向某公司提供的材料中包含张某所经营公司的营业执照、该公司的章程（张某和蔡某二人作为股东签字）、该公司公司的租赁合同以及张某经营的茶行的商标注册证、营业执照、张某与蔡某共同共有的房产证复印件等。张某向其债权人提供的上述材料证明其借款的目的在于经营公司以及茶行，而根据公司章程中、张某、蔡某二人作为股东的签字可证明，该公司系张某与蔡某夫妻双方共同经营。

茶行营业执照中虽显示是张某个人经营，但其收益在张某与蔡某婚姻关系存续期间，已经转化为夫妻共同财产，根据最高法的相关案例，此部分债务可以认定为夫妻共同债务。

综上，张某为经营公司以及茶行而向其债权人的借款属于夫妻共同债务，债权人有权要求蔡某对该笔债务及利息等费用承担连带清偿责任。

二、《民法典》关于夫妻共同债务认定的规定

《民法典》第一千零六十四条 夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。　夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

根据上述法律规定，夫妻共同债务的认定标准主要分为三个层次：

第一层次是共同意思表示。

《民法典》第一千零六十四条明确了共同意思表示有共同签名或者夫妻一方事后追认等方式。

第二层次是为日常家庭生活需要。

日常家庭生活需要，一般包括正常的吃穿用度、子女教育抚养经费、老人赡养费、家庭成员的医疗费等。

第三层次是超出家庭日常生活需要，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示。

下列情形可认定为债务用于“夫妻共同生活”：

一是购买住房和车辆、装修、休闲旅行、投资等金额较大的支出；

二是夫妻一方因参加教育培训、接受重大医疗服务所支付的费用；

三是夫妻一方为抚养未成年子女所支付的出国、私立教育、医疗、资助子女结婚等以及为履行赡养义务所支付的费用。

但，非举债配偶可以说明以上大宗支出资金来源的除外。

“夫妻共同生产经营”审查包括三个要素：

一是债务款项专用性(债务专用于生产经营)；

二是夫妻经营共同性；

三是经营利润共享性。

夫妻经营共同性是指生产经营活动系夫妻双方基于共同意志协力经营，实践中表现为夫妻共同决策、共同投资、分工合作、共同经营管理。夫妻经营共同性以合意参与为核心要素，在共同经营要素的认定上应适当放宽标准。

经营利润共享性是指无论生产经营活动是否产生盈利结果，经营收益一贯为家庭主要收入或用于夫妻共同生活。

有明确证据可以确定债务款项专用性和夫妻经营共同性时，则对经营利润共享性可无需再作审查;当夫妻经营共同性难以认定时，可以依据债务款项专用性、经营利润共享性判定该债务是否属于夫妻共同债务。

三、可以认定为夫妻共同债务的情形及相关案例

（一）对于借款事实明知或者事后予以追认应认定为夫妻共同债务。

案号：（2020）最高法民再84号

裁判要旨：《借款合同》约定，合同项下的借款仅限用于借款人李某、天晖投资有限公司作为流动资金使用。案涉借款发生于李某和邓某某夫妻关系存续期间，天晖投资有限公司由李某持股95%、邓某某持股5%，该借款应当认定为用于李某、邓某某夫妻共同生产经营。借款发生后，邓某某以其所持云南天晖投资有限公司的股份为案涉借款办理了股权质押，应当认定邓某某对于借款事实明知或者事后予以了追认。故案涉借款属于邓某某和李某的夫妻共同债务，邓某某应当承担共同还款责任。

（二）在《还款计划》上签字应视为对二人婚姻存续期间债务的事后追认，应认定为夫妻共同债务。

案号：（2020）京民申348号

裁判要旨：本院经审查认为，案涉债权债务产生于周某与赵某某婚姻关系存续期间。在周某去世后，蒋某与赵某某就周某生前所欠债务事宜签订了《还款计划》。一、二审法院认为赵某某在《还款计划》上签字应视为赵某某作为周某配偶对二人婚姻存续期间周某对外债务的事后追认，周某所欠蒋某之真实债务应认定为周某与赵某某的夫妻共同债务，认定事实并无不当。一、二审法院综合考虑本案证据情况，确定债务金额，处理并无不当。

（三）夫妻一方以个人名义借贷超出日常开支所需债务，但借款用于投资经营，且所获利润用于夫妻共同生活的，应当认定为夫妻共同债务。

案号：（2018）最高法民申634号

裁判要旨：夫妻一方虽然以个人名义借贷了超出日常开支所需债务，但债权人已经证明案涉借款系夫妻一方赚取利差的投资经营行为，利息用于夫妻共同生活，故该债务属于夫妻共同债务，应由夫妻共同偿还。夫妻名下财产的购买的时间不影响其应当承担的涉案还款责任，即使是在案涉借款之前购买，亦是案涉借款的责任财产。

（四）夫妻关系存续期间因生产、经营行为产生的负债应属夫妻共同债务。

案号：（2018）最高法民申431号

裁判要旨：一、二审法院查明，刘某某以借款人身份与罗某就案涉借款签订借款合同，载明借款用途为经营，后又以其名义就案涉借款出具借条。一、二审法院据此认定刘某某为案涉款项的借款人之一、案涉借款被刘某某用于投资经营并无不当。《中华人民共和国婚姻法》第十七条、第四十一条分别规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有，原为夫妻共同生活所负的债务，应当共同偿还。因借款发生于刘某某与陈某夫妻关系存续期间，一、二审法院根据权利、义务、责任相统一的原则，认定夫妻关系存续期间因生产、经营行为产生的负债应属夫妻共同债务，刘某某的经营亏损不应成为陈某的免责事由，该认定并无明显不当。

（五）如无特别约定，夫妻双方从事个体经营所得收入为夫妻共同财产，所负债务亦应认定为夫妻共同债务。

案号：（2021）最高法民申7877号

裁判要旨：关于林晓婵的责任承担问题，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”。债权人林冯龙在一、二审期间提交证据证明龙观保、林晓婵经营多家公司及个体工商户。如无特别约定，夫妻双方从事个体经营所得收入为夫妻共同财产，所负债务亦应认定为夫妻共同债务。案涉借款事实发生于龙观保、林晓婵夫妻关系存续期间，一审判决在林晓婵未提供证据证明其与龙观保夫妻感情破裂已分居的情形下，认定本案债务属于夫妻共同债务，二审判决予以维持并无不当。林晓婵据此主张二审判决认定事实及适用法律错误的申请理由，理据不足，本院不予支持。

（六）夫妻双方曾担任公司股东的，夫妻一方借款用于公司经营的，属于夫妻共同债务。

案号：（2019）最高法民申2921号

裁判要旨：经查，案涉借款发生于肖运勇和张艳的婚姻关系存续期间，且肖运勇与张艳均曾系云鸣控股有限公司的股东，张艳虽主张公司章程、股东会决议、股权转让协议的签名均系肖运勇代签，但从工商登记的内容看，张艳作为云鸣控股有限公司的股东，与肖运勇有共同进行生产经营行为；再审审查期间，经询问肖运勇也承认其与张艳还有其他共同入股公司，所借款项用于了其控股公司的经营。本案借款往来中，肖运勇多次通过张艳的银行卡、银行账户向肖华转账还款，对此张艳并无异议，张艳现否认对案涉借款往来事实知情，并无证据。据此，张艳现主张案涉欠款不属夫妻共同债务，依据不足。

（七）夫妻双方作为公司实际控制人的，夫妻一方借款用于公司经营的，属于夫妻共同债务。

案号：（2018）最高法民申3235号

裁判要旨：本案中，周永东主张二笔借款目的为冯博、朱冬梅用于共同经营小额贷款公司，并且提供证据证明朱冬梅、冯博分别担任吉林省国裕农业科技集团有限公司、通榆国裕生态草业开发有限公司、通榆国裕牧业有限公司董事长、监事长、执行董事、监事等职务，可见，冯博、朱冬梅夫妻为上述三公司的实际控制人，夫妻二人共同经营该三家公司。结合夫妻二人共同经营公司的事实，2014年3月31日金额为550万元的借条为冯博、朱冬梅共同出具，原审认定450万元欠款系夫妻共同债务，并无不妥。