片区开发项目路在何方

作者：樊林  何岱鸿  苏玲琼

2021年6月4日，财政部、自然资源部、税务总局、人民银行四部门联合发布《关于将国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项政府非税收入划转税务部门征收有关问题的通知》（财综〔2021〕19号）（下称“19号文”），决定将包括国有土地出让收入在内的四项政府非税收入统一划转税务部门征收。该项工作先试点后全面推开，自2021年7月1日起，在七个省、自治区、市先试点，自2022年1月1日起全面实施征管划转工作。该文件下发后在社会上引起重大反响。有人悲观，认为地方政府权利受限，对片区开发项目是重大利空；有人乐观，认为规范土地出让金管理对片区开发项目是利好。孰是孰非，需要结合相关政策、市场走势及实务操作情况分析探讨。本文权作抛砖引玉，欢迎批评指正。

一、土地出让收入划转税务征收对片区开发的影响

1、土地出让收入划转税务征收是非税收入分批划转税务征收的延续

国有土地使用权出让收入转由税务征收并非突然横空出世。早在2018年3月21日中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》中就要求“为降低征纳成本，理顺职责关系，提高征管效率，为纳税人提供更加优质高效便利服务，将省级和省级以下国税地税机构合并，具体承担所辖区域内各项税收、非税收入征管等职责”。自2019年1月1日起，已经有国家重大水利工程建设基金、社会保险费、水土保持补偿费、土地闲置费、城镇垃圾处理费等多项费用已经分批划转税务部门征收。

19号文阐明发文目的是“为贯彻落实党中央、国务院关于政府非税收入征管职责划转税务部门的有关部署和要求”，故本次国有土地使用权出让收入、矿产资源专项收入、海域使用金、无居民海岛使用金四项非税收入划转税务部门征收，应是非税收入分批划转税务征收政策的延续。

2、本次政策改变了土地出让收入的征收主体，但未改变土地出让金的性质、归属和使用

19号文规定国有土地出让收入的征管职责调整至税务部门，由税务部门依据自然资源部门推送的费源信息负责向土地竞得人一次性或分期开具《缴款通知书》并催缴土地出让金价款。同时，19号文明确“四项政府非税收入的征收范围、对象、标准、减免、分成、使用、管理等政策，继续按照现行规定执行”。虽然19号文调整了土地出让收入的征管职责，但在财政预算、土地出让收入分成、使用等相关法律法规修改前，土地出让收入的对象、标准、分成及使用政策未作调整，各级政府留成比例不变，对政府执行“收支两条线”管理政策没有实质性影响。因此，有些将国有土地使用权出让收入划转税务征收解读为“终结土地财政”，应是反应过度和误读。

3、提高土地出让收入的征收效率和透明度，总体利好政府合作类项目

在地方实际操作中，土地出让金收入通常先缴纳至相关财政专户，再由财政部门划入国库。虽然国家多次发文要求土地出让收入要足额缴纳并严格按期划缴国库、不得超时滞留专户和延迟缴库，但是在实际执行中多有不规范的行为，例如出于平滑财政收入等目的，有些地方存在土地出让收入延迟征收、缴库甚至不征收、不入库的情况。

土地出让收入划转税务征收后，由税务部门负责征缴入库。囿于税务部门的领导管理体制，市县级政府对税务征收所能施加的直接影响有限。税务部门负责土地出让金收入征缴入库将更加高效、透明，有利于改善土地出让收入欠征、少征、漏征、违规调库、空转虚增、即收即支或以其他手段虚增收入和虚列支出等不规范行为。

土地出让收入征收效率提高，则有利于增加地方政府的可支配收入，提高政府的付费能力，对于以土地出让收入作为主要资金来源的土地综合开发、基础设施投融资等政府合作项目构成利好—项目回款状况或得到一定改善。同时，土地出让收入征收透明度增加，其真实性、可信度提高，也有利于参与以土地出让收入作为主要资金来源的土地综合开发、基础设施投融资等项目的市场主体对政府支付能力的预判，减少测算误差。总之，土地出让收入征收效率及透明度的提高，对操作规范的土地综合开发、基础设施投融资等政府合作项目总体是有利，但由于政府对土地出让收入的腾挪空间变小，以往利用土地出让收入所作的一些不规范操作（比如即收即返、零地价等）将可能面临无法继续操作，与此不规范操作相关的项目也必须相应调整。

综上所述，在财政预算、土地出让金等相关法律法规未作修改的情况下，地方政府的土地出让收入客观上并未受到影响，地方政府仍应按当前的规定使用土地出让金。从目前相关土地出让数据看，土地出让收入仍然是地方政府财政资金的重要来源。相关政府合作项目的市场参与主体不必为19号文过多忧虑。  

二、土地片区开发项目的交易结构及合规性

下文就地方政府引进社会资本参与土地片区开发项目的交易结构及合规性进行分析。

1、社会资本方参与片区开发交易结构图

社会资本方通常以PPP、ABO等模式参与片区开发，常用交易结构如图1：

△ 图1：社会资本方参与片区开发交易结构图

片区开发项目主要包括规划策划、土地收储服务、基础设施建设、公共服务设施建设、产业发展、运营服务等内容，项目公司负责项目的投资、融资、建设、产业导入、运营服务等工作。

2、土地出让收入可以作为片区开发项目的付费来源

（1）土地出让收入的支出范围

根据《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发〔2006〕100号），土地出让收入使用范围如图2：

△ 图2：土地出让收入使用范围

因此，土地出让收入可以支付片区综合开发项目中的前期规划费用、土地征收、基础设施建设和公共服务设施等费用，但无法直接用于支付产业发展和运营服务费。

（2）土地出让收入可以调入一般公共预算

根据《预算法》、《国务院关于深化预算管理制度改革的决定》（国发〔2014〕45号）和《预算稳定调节基金管理暂行办法》（2018年），政府性基金预算结转资金规模超过该项基金当年收入30%的部分，应当补充预算稳定调节基金。政府性基金预算连续结转两年仍未用完的资金，应当作为结余资金，可以调入一般公共预算，并应当用于补充预算稳定调节基金。编制一般公共预算草案时，可以动用预算稳定调节基金，弥补一般公共预算出现的收支缺口，动用的资金应当编入一般公共预算收入。因此，土地出让收入可以按照程序转为一般公共预算用于支付土地片区开发项目中的产业发展和运营服务费等费用。

3、社会资本方不能为土地储备提供资金

根据《财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）规定，土地储备工作由政府下属的土地储备机构负责。土地储备机构新增土地储备项目所需资金，应当严格按照规定纳入政府性基金预算，从国有土地收益基金、土地出让收入和其他财政资金中统筹安排，不足部分在国家核定的债务限额内通过省级政府代发地方政府债券筹集资金解决。因此，社会资本方不能为政府土地储备用途提供资金。

（1）土地储备资金来源

△ 图3：土地储备资金来源

由于国家严格控制土地储备融资，明确土地储备资金只能来源于图3所列途径，社会资本方为土地储备提供资金垫付会被认为是地方政府违规融资。因此，在片区开发项目中，政府应自筹土地储备资金。这导致部分成片开发项目土地储备资金不足，难以启动。

在实操过程中，社会资本方可以采取多种方式帮助政府解决这个问题：（1）可以通过先购买土地等方式向政府支付土地出让金，政府通过合规方式调整资金科目，安排该等资金专项用于片区开发项目的土地收储工作；（2）可以TOT、BOT、LOT等方式包装实施项目，帮助地方政府盘活基础设施存量资产。由政府利用盘活资产获取的资金启动片区开发项目。地方政府新增财力有限的情况下，盘活资产融资有很大的运作空间。

（2）土地储备资金的使用范围

△ 图4：土地储备资金使用范围

根据相关法规，政府可以通过政府购买服务购买土地储备服务，社会资本方通过作为土地储备服务提供方，获得土地储备相关服务费用。通过图4可知，土地储备资金用于支付土地储备相关服务费用的依据充分、方式合规。

三、片区开发项目融资怎么做

片区综合开发项目的特点是项目地域空间大、投资规模大、投资周期长、项目业态多、涉及规划、土地、财政、税收、建设、房地产、产业发展等方方面面，内容繁杂、政策性强，融资工作很有挑战性，但众多片区开发项目的融资实践表明，只要统筹协调、精心组织、周密安排，还是可以成功实现融资目标。

1、项目合规性是融资的基础

项目合规性主要体现：一是项目前期的政府审批程序合规（包括由人大批准项目及中期财政规划、预算等）；二是项目实施模式及交易结构合规；三是招采程序合规；四是合同内容合规。片区开发项目需要按照前述合规要求实施方可取得融资。

2、落实还款来源

任何融资都会要求融资主体落实还款资金来源以及提供保障措施。根据前述分析：（1）土地出让金可以直接（或经过程序调为一般公共预算）用于土地基础设施建设、公共服务设施建设、产业发展、项目运营等用途，可以作为还款来源之一；（2）政府从片区开发项目中获得的税收（房地产开发相关税费、产业发展相关税费）及非税收入也可以经过预算程序作为项目资金使用，当然也可以由项目公司作为项目还款来源。但需要注意的是，政府应按照合同就片区开发项目向项目公司支付相关费用，但不得对项目公司的股东、债权人（包括银行金融机构、施工单位、材料供应商等）承担任何明示或默示的支付（或担保）义务或责任；（3）项目公司作为融资主体，其项目运营收入完全可以作为项目还款来源。此外，在必要的情况下，社会资本方还可以为项目公司提供必要的流动性支持或增信帮助。

3、统筹融资规划

鉴于片区开发项目投资内容复杂、实施周期长，需要长期、低成本的资金支持，需要妥善解决项目资金错配的问题以避免资金链断裂，为此，必须要对融资工作进行统筹规划、通盘考虑。

在项目初期可以邀请一家大型金融机构或几家金融机构组成银团，帮助项目公司编制项目融资策划和规划方案，以使项目融资方案更具可行性。金融机构早期介入项目融资规划工作，可以更深入地了解项目的整体情况和各子项目情况，通过对收入和成本的确认，确认还款来源，设计与之匹配的各类金融产品。随着项目公司的业务推进和资本金到位，金融机构可提前完成内部立项和内审工作，加快落实首期融资落地的进度，并分期分批考虑后续项目融资工作，帮助项目稳健实施。

4、子项目融资落地

因片区开发项目包括诸多子项目，且各子项目的属性差异大（比如市政道路、公园、学校、医院、水厂、污水处理厂、垃圾处理厂等具有不同的公益性和营利性属性，收入来源也不一样），一般情况下金融机构对片区开发项目无法整体提供一揽子融资，而是在整体融资规划下，由项目公司针对单一子项目逐一编制可研、立项等资料申请融资，以符合金融机构的产品贷款条件和风控要求。除此之外，金融机构可能还需要项目公司及其股东单位落实增信、担保措施。

5、多元化融资途径

片区开发项目除向金融机构进行融资外，还可以通过与房地产开发商、施工单位、产业投资人等进行合作，采取包括施工单位“投资+建设”一体化、产业投资人“产业+土地”摘牌买地、引进房地产开发企业早期参与竞买土地等方式进行融资。既可以双边合作，也可以通过基金方式实现多边合作，以聚集产业资源和金融资源，改善项目现金流，增强项目流动性，保障项目稳健实施。

四、结束语

片区开发项目/业务一直缺乏系统的政策规范指引，但各地都有片区综合开发项目实践。政策滞后于实践，引发一系列的问题，比如土地出让金分成、地方政府控制隐性债务等问题。近年来国家每次出台土地出让金管理、控制地方债务、调控房地产发展等方面的政策（类似于前述19号文），都会或多或少的影响地方片区综合开发业务，引发地方政府和社会资本方高度关注。

在国家新型城镇化战略背景下，按照习主席“一张蓝图绘到底”的指示精神，要实现片区综合开发“高标准规划、高品质建设、高水准运营”的高质量发展目标，规范推动片区综合开发运营业务势在必行。相信随着国家政策逐步出台到位和项目实践深入，片区开发项目和业务会获得更大的发展空间。

作者简介：

樊  林  北京市华舟律师事务所合伙人、财政部PPP专家，擅长房地产、PPP、片区综合开发业务、投融资及公司并购重组、困境企业资产/债务重组业务。

何岱鸿  北京城基投资有限公司业务总监，擅长于房地产项目投资并购、片区综合开发业务的项目筹备、经济分析、财务测算及内控管理流程。

苏玲琼  北京市华舟律师事务所律师，主要执业领域房地产、PPP、片区综合开发业务以及婚姻家事传承业务。

特别感谢北京城基投资有限公司、北京市华舟律师事务所片区综合开发运营团队马国辉、蒋东阳、樊凯霖、江晗对本文的贡献。