资本市场的守门人和领军者——访全国优秀律师、锦天城律师事务所高级合伙人沈国权律师

编者：

20世纪90年代以来，中国经济迅猛发展，人们的生活也发生了翻天覆地的变化。
资本市场作为现代经济的核心，其对中国经济的高速发展和持续快速增长可谓贡献巨大。20多年来，我国资本市场更是取得了举世瞩目的成就，且对于社会经济发挥着越来越重要的作用。

时势造英雄，作为资本市场的“守门人”的律师，在每一尽职调查，法律意见出具的过程中，所倾注的心血、汗水和智慧是不能埋没和忘记的。他们伴随中国资本市场从荒芜、萌芽到发展壮大，见证着这一大时代的发展和变迁，可谓功不可没。正如《孙子兵法》所言“善战者，无智名，无勇功”，运筹于帷幄之中，决胜于千里之外。今天的主人公在其20多年的律师执业生涯中，数十年如一日，在每一项目中认真履行核查和验证职责，坚守独立、客观、公正原则，审慎出具法律意见，一以贯之的履行了一名“守门人”的职责，为中国资本市场的发展做出了杰出的、不可磨灭的贡献。今天就让我们走进他——全国优秀律师、锦天城律师事务所高级合伙人沈国权律师。

沈国权 律师

锦天城律师事务所高级合伙人。

经历和荣誉

1965年出生，汉族，分别于1986年及1993年获华东政法大学法学学士、经济法学硕士学位。沈国权律师曾就职于上海市人民检察院政策研究室，期间参与上海市政府有关地方性法律、规章等立法讨论、修改。曾获得2008-2010年度全国优秀律师、2008-2010年上海市优秀律师、华东政法大学杰出校友等荣誉称号。

兼任职务

上海证券交易所第三届上市委员会委员、上海仲裁委员会仲裁员、中华全国律协金融证券业务委员会委员、中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家、上海市法学会商法研究会理事、太平洋资产管理有限责任公司外聘评审委员、光大证券外聘专家内核委员、华英证券外聘专家内核委员、中投证券外聘专家内核委员、银河证券外聘专家内核委员。

此外，沈国权律师曾担任哈药集团股份公司、浙江水晶光电科技股份公司、上海东方财富信息股份有限公司、新华传媒股份有限公司独立董事，现仍担任上市公司北京华录百纳影视股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司、苏州天华超净科技股份有限公司等企业的独立董事。

专业资格

沈国权律师具有司法部、中国证监会授予的证券律师资格以及司法部、国家科委、国家国有资产管理局授予的集体科技企业产权界定法律业务资格。

执业领域和成果

沈国权律师的主要执业领域为证券与资本市场、公司与并购以及银行与金融。其拥有20多年大中华地区资本市场法律服务经验，曾代表五十多家公司首次公开发行A股、B股或配售股份，服务的行业涉及汽车、医药、传媒、能源、消费品、高科技、基础设施、钢铁制造等。除从事证券实务外，沈国权律师曾于2005年1月至2007年4月期间担任中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会专职委员。

沈国权律师在资产重组方面也具有相当丰富的经验，他经常代表上市公司和私营公司资产重组、兼并收购、定向增发、借壳上市，曾为上海新梅置业股份公司、福建中福实业股份公司、中国纺织机械股份公司等十多家公司的资产重组提供服务。此外，他也活跃于公司债券、私募股权及证券投资基金领域，为多家公司债券发行以及私募股权基金公司、证券投资基金公司提供常年及专项法律服务。

学术编著

沈国权律师近年来曾主编或参与编写多部学术著作，其中包括：《证券法律知识200问》、《中国经济法律百科全书》、《证券法通论》、《中国证券法教程》等。

坚守一线，追求卓越

2015年，被诸多媒体称为“中国世纪元年”。而在资本市场驰骋22年的沈国权律师也进入了“半百”、“知天命”之年。其自1993年始扎根于资本市场，22年来，他经历了风雨，更见证了彩虹。

1993年，他与友人合作创办上海市万国律师事务所，1999年强强联合创办上海市锦天城律师事务所。22年来，他一直积极投身于资本市场法律服务，并始终处于市场的第一线，取得了令人叹服的业绩和成就，而他总是谦虚的调侃自己属于“资格老”、“能力差”、“态度好”的律师。“资格老”是因为其从1993年开始执业，一直在证券业务领域从事法律服务，还担任过中国证监会两届发审委委员等社会职务，见证了中国资本市场的发展、政策法规以及审核理念的变化。截至2014年底，全国A股和B股合计2500多家上市公司中，而由他完成的企业上市、重组项目，已经有50多个。“能力差”是指自己不会做领导，尽管团队有40多个人，但他作为这样一个资历的资深律师，还喜欢直接在项目第一线与年轻律师一起处理具体法律问题，而不是仅仅接接案子、协调关系。至于“态度好”，沈国权律师说：“资本市场其实也很小，证券业务主要是靠服务态度、工作质量和市场口碑等途径而来，所以还得继续努力”。

长期坚守在第一线的从业经历，练就了沈国权律师的一双火眼金睛：“看企业，我主要集中于三点：行业如何；团队如何，是否有理想和激情；公司的历史业绩表现如何。”

沈国权律师解释说，一个企业要上市，包括法律、市场、技术等各方面条件，法律问题仅仅是其中的一部分。多年的经验，让他更擅于把法律问题和行业本身发展以及企业的核心竞争力等因素结合起来，进行综合考虑，从宏观上把握企业上市的各项条件，从而挖掘出企业自身的独特优势。

也许，这就是他的不同之处，也是他的优势———不拘泥于法律问题，而更善于从整体上把握一家公司上市的可能性。这或许就是沈国权律师他从业多年，一直保持良好业绩且在IPO和新三版业务签字律师数量上排名靠前的秘诀吧。
在股票发行项目方面，沈国权律师已成功办理上海陆家嘴股份公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、山东民和牧业股份有限公司、深圳市燃气集团股份有限公司、山东丽鹏股份有限公司、山东新北洋信息技术股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、安徽德力日用玻璃股份有限公司、苏州电器科学研究院股份有限公司等50多家企业的A股、B股首次发行和增发项目等。

2005年我国证券市场股权分置改革启动后，沈国权律师充分发挥自己专业优势与长期参与资本市场相关法律业务的经验，为众多企业出谋划策，参与股权分置改革方案的讨论研究及相关论证，办理了包括首批作为股权分置改革试点的上市公司申能股份公司以及烟台新潮实业股份公司等逾十家上市公司股权分置改革项目。

沈国权律师善于解决复杂的法律问题，在资产重组项目中能够发挥独到的作用。例如2008年4月恢复上市交易的一家ST上市公司，这个企业由于连续亏损已面临退市，重组方在投入上亿元资金介入后，由于重组方案涉及股权分置改革、上市公司收购、资产置换、债务重组、定向增发等诸多法律问题，在我国证券市场未见先例，故重组工作陷入困境。该重组方到上海找沈国权律师，希望聘请沈律师参与此项目，后在沈国权律师指导下，排疑解难，最终解决了问题，恢复了上市。

近年来，以发行债务融资工具方式作为融资手段逐渐成为包括上市公司在内的许多大中型企业的选择之一，沈国权律师紧紧抓住市场热点，已经成功经办了十几家大型国企的数百亿元中期票据及短期融资券的发行项目，服务的公司包括申能（集团）有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司，中国商用飞机有限责任公司、中化国际（控股）有限公司、上海国际集团有限公司等。

春江水暖鸭先知，笔者以为，律师唯有战斗在第一线与时俱进，紧跟行业发展、行业创新的步伐，不断学习新的政策、法规和操作规程才能为客户提供更为专业、到位的法律服务，协助客户规避法律风险，实现其追求合法目标。而有着“中国律师界的荣耀和良心”之称的张思之先生满头银发，是年88岁高龄，却仍在为中国的法治进程劳碌奔波、苦心焦虑……我们应该为坚守在一线的律师加油和喝彩。

公正公开，不谋私利

2005年至2007年，沈国权律师当选为中国证券监督管理委员会第七、第八届股票发行审核委员会专职委员。“别人看到的是委员的大权，我感觉的却是肩上的责任。”回顾自己的履职经历，沈国权律师说，对资本市场负责、对证监会负责、对自己负责、对家人负责，这“四个负责”始终是他对自己的严格要求。

发审委的工作与全国几千万股民的利益息息相关，当选的条件也相当苛刻。中国证监会聘任的发审委委员共25名，其中律师委员全国仅5名，不仅在学历、从业资历及事务所创收金额上做了严格限制，还要求当选委员必须做过已上市证券项目20个以上，且不能出过问题。难能可贵的是，沈国权在此之前操办的30多个证券项目，涵盖了发电站、钢铁厂、高速公路、水泥厂、汽车等多个领域，无一失手，都是极其成功的案例。

虽然已经卸任，但谈到发审委委员任职期间的工作，沈国权律师笑着表示，证券市场的现状和小股东权益亟需保障，全国几千万股民对发审委寄予厚望，作为委员，必须兢兢业业认真判断申请上市的企业是否符合相关标准，严格把关，防止不具备资格的企业上市后损害广大投资者的利益，“我始终本着平常心做事，公正、公开、严格地对待每个项目，从不谋取私利，不带功利思想，完全凭专业知识去判断。”

传道解惑，推动中国资本市场良性发展

作为活跃在资本市场的法律服务专业人士，沈国权律师在获得客户高度赞誉的同时，其专业水准也得到业界的肯定。为了推动中国资本市场的良性发展，沈国权律师经常应邀到各地进行资本市场法律知识授课，以法律专家身份为各省市的一些地方政府无偿提供法律咨询，推动地方企业充分利用资本市场迅速发展壮大。

沈国权律师曾应河南省发改委、河南国防科工委邀请为军工企业作改制上市讲座；应温州市开发区商会、山东省文登市政府邀请为当地企业作关于资本市场发展的专题报告；应中国银监会非金融管理处邀请为全国各地的银监会非金融处干部作改制上市讲座，以及应中国信托业协会邀请作为专家进行演讲；应深圳证券交易所邀请为深交所在各地举办的上市培训班作专家现场答疑；应上海证券交易所邀请为上证所在宁波举办的上市培训班作专家授课。为伊春市政府、景德镇市政府等无偿提供相关国企重组、产权界定方面的法律咨询，为国务院国有资产监督管理委员出台企业国有产权交易规则提供专家意见等。

引领行业发展，坚持律师事务所品牌化、规模化、市场化发展之路

结合自己这些年来的经验体会，沈国权律师说，上海目前有1万多名律师，如果大家都立足于传统诉讼业务，难免挤占了彼此的空间，供过于求。不过，如果立足于上海这座城市经济、金融、贸易、航运“四个中心”的定位，从‘经济首都’的概念出发走向全国，上海律师的天地就变得广阔起来。为此，他建议，上海律师应当充当“经济谋士”，走专家化道路，注重经济、金融领域的业务创新，发挥擅于解决争议、专业过硬的特长，通过律师的专业影响力，进行专家营销。

沈国权律师作为锦天城律师事务所的创始合伙人之一，不但在个人创收业绩上每年名列事务所前茅，而且还积极参与事务所内部的管理工作，努力推动事务所品牌化、规模化、市场化建设。

谈起锦天城律师事务所多年来的发展和成就，沈国权律师总是非常自豪，比他自己挣1000万还要高兴和欣慰，从45名律师到1003名律师；从年创收900万，到年创收9个亿，锦天城律师开创了一个时代，走在了这个时代的潮头，也成为了行业发展的引领者。

沈国权律师说：“在市场供不应求的情况下，商品可以不讲品牌，而现在处在剩余经济供过于求的大环境下，品牌价值就显得尤为重要。我们都知道，品牌商品价格的构成中，除了研发、制造、市场营销之外，还包括30%-50%的品牌溢价，其实律师事务所的经营也是如此，我认为，律师事务所发展品牌价值，是大势所趋。”

锦天城作为上海最大的合伙制律师事务所，有超过1000名律师，员工总数超过1700人，因此大型律师事务所的管理模式，尤其是分配制度等财务管理制度始终是国内律师事务所关注的焦点。沈国权律师努力使相关财务处理在合法前提下做到公开、公正、公平，相关信息透明，通过推动事务所内部制度建设，确保各方利益，因此，多年来其工作获得全体合伙人的充分肯定。

寄语青年律师——先学本领再闯天下

“年轻律师从学校走进社会的第一站就是事务所，事务所和带教老师好不好，会影响一个年轻人的一生。”沈国权律师一直十分重视对年轻律师的培养和帮助，从不吝于将自己在实践中积累的法律服务经验和技巧倾囊相赠，锦天城律师事务所内部专业知识讲座成为了青年律师补充知识营养和培育青年才俊的摇篮。

在浮躁的社会环境下，沈国权律师要求年轻律师安心先把专业做好，不要急于出去闯天下、接生意，“从事公司上市这样非讼业务，与企业管理层、股东打交道，需要有能够和这些精英对话的思路、阅历和经验，这是刚入行的年轻人并不具备的，所以无论为了团队发展还是个人成长，青年律师都应该先学本领，提升自我，想做一辈子律师就要对自己的未来负责，厚积才能薄发。”

在日常工作中，比起从业技巧来，沈国权律师更着重于青年律师“德”的培养，“年轻人要有维护公平正义、推动民主法治进程的理想和激情，要有正确的价值观，第一，为什么做律师；第二，做什么样的律师；第三，怎样做个好律师，都是必须思考的问题。”

对于年轻律师在业务和职业发展方面的问题，他总是给予悉心解答。言传身教，润物无声，通过自身的榜样力量和对年轻律师的无私提携，赢得了青年律师的尊敬。

后记

“一名成功的企业家和成功的律师，付出的精力和努力都是一样的，但从经济收益上衡量，或许差别很大，但我的自我感觉很好，因为作为这个行业内的精英，我为行业、为社会都做出了贡献。”沈国权律师感慨地说。

20多来，沈国权律师一直不忘初心，内心充满着对法律的信仰，追求着法律的公平和正义，坚守着一名资深律师的责任和担当，他以与时俱进的执业理念和追求卓越的敬业精神，赢得了客户的尊重和业界的认同。基于在资本市场的杰出表现，律师行业的专业机构《亚太法律500强》（THE ASIA PACIFIC LEGAL 500）杂志每年对亚太地区的律师事务所及其各领域的杰出专业律师进行推选并以年鉴方式发布。沈国权律师作为中国大陆地区的律师连续6年被推选为中国资本市场杰出律师（每年7-8位）。2009年，他被“LawFirm50”网站推选为中国证券律师5年50人精英之一。2011年初，沈国权荣获“2008-2010年度上海市优秀律师”以及“2008-2010年度全国优秀律师”称号，中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具市场自律处分会议专家、上海证券交易所第三届上市委员会委员等荣誉也纷至沓来。这是对沈国权律师在资本市场专业领域做出的贡献的最大肯定，也是对其恪尽职守数十年坚守最好的诠释，乃实至名归也，而他也当之无愧为资本市场合格的守门人和优秀的领军者。